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马云详解阿里合伙人制度已试行3年

发布时间:2020-06-30 17:31:03 阅读: 来源:护肘厂家

2007年11月,阿里巴巴集团旗下的B2B公司登陆港交所,但在5年后的2012年,该公司以私有化的方式退市。如今,阿里集团董事会主席马云(前排)携合伙人制度卷土重来。资料来源:马云致阿里员工内部邮件、香港经济日报 制图 张泽红

在阿里巴巴集团(阿里)为可能是中国互联网公司历史上最大的首次公开募股(IPO)交易做准备之际,各方不时就上市地点“放风”。阿里IPO究竟会花落香港,还是纽约?阿里董事局主席马云昨日扬言“不在乎”。

“我们不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”9月10日是马云生日,也是阿里的成立日,马云在给阿里员工的一封信中,首次详解了在阿里集团已试行3年的“合伙人”制度。

“我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上,弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰,给所有股东更好的长期回报。”马云在这封内部信件中写道。

阿里自重启上市计划以来,面临两个选择:一是以“合伙人制度”逼宫香港证监会和港交所;二是弃香港转投接受双重股权结构的美股市场上市。香港是否会批准阿里上市建议,已成为阿里IPO近期最大的看点。但从目前已有消息来看,双方似乎尚未达成共识。阿里发言人表示,公司对上市时间、地点未有定案,该公司视纽约为一个可行选择,但跟香港仍保持接洽。

阿里的合伙人制度,给予了合伙人提名阿里大多数董事的权限。有观点认为,虽然港交所有意邀请阿里赴港上市,但港交所上市公司执行的是“同股同权”,如果接纳阿里赴港上市,就必须打破这一制度,且可能面临小股东利益难以保障的质疑。

三批选出28名合伙人

此前,阿里官方从未解释过合伙人制度的具体内容。

在致员工内部信中,马云详细披露了什么是合伙人,以及为什么他认为有必要赋予合伙人更大决定权。

马云说,从2010年开始,阿里开始在管理团队内部试运行合伙人制度,每一年选拔新合伙人加入。

马云为阿里合伙人设定的门槛是,“在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”

关于合伙人人数,马云透露,在过去的3年中,已选举3批共28位合伙人。这份28人名单至今尚未公布。但一名知情人士称,“阿里董事会主席马云、执行副主席蔡崇信、首席执行长陆兆禧、首席财务长武卫等主管均在列。”

在马云看来,合伙人制度属“制度创新”。

“大部分公司在失去创始人文化以后,会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。”马云称,合伙人作为公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者,同时又是股东,最有可能坚持公司的使命和长期利益,为客户、员工和股东创造长期价值,“抗拒外部各种竞争和追求短期利益的压力。”

马云特别强调,阿里的合伙人制度,有别于绝大部分现行的合伙人制度,“我们建立的不是一个利益集团,更不是为了更好控制这家公司的权力机构,而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观,确保阿里创新不断,组织更加完善,在未来的市场中更加灵活,更有竞争力。”

据香港经济日报今年8月报道,阿里合伙人由现任合伙人举行投票产生,以一人一票形式决定某员工是否成为合伙人,同意票数达75%方可获委任。

据称,以后每一年阿里将选拔新合伙人加入,具体的章程和选拔方式亦将陆续公布。香港经济日报称,阿里合伙人不设名额限制,不设任期。这意味着,如果没有合伙人退出,阿里合伙人数目将逐年增加。

事实上,早在2009年9月10日,阿里成立十周年之际,阿里的合伙人制度即已浮出水面。

彼时,包括马云在内的18名阿里创始人宣布辞去“创始人”身份。马云宣布,他们将“重新应聘”,在阿里巴巴从“从零开始”,而阿里巴巴将由创始人时代进入合伙人时代。阿里18名初始员工分别为马云、孙彤宇、金建杭、蔡崇信、彭蕾、张瑛、吴泳铭、盛一飞、楼文胜、麻长炜、韩敏、谢世煌、戴珊、金媛影、蒋芳、周悦虹、昱峰、饶彤彤。除少数人离开了集团,阿里创业团队的流动性较低,目前,“18罗汉”中的大多数仍在阿里工作,并稳固位居中高层管理者。

还有业内人士提到,阿里自2012年起数次调整企业架构,今年初又调整成立25个事业部,分别由各事业部总裁(总经理)负责,或许也与合伙人制度相关。

管理层控制董事提名权

阿里合伙人制度“正式宣布”的时机颇为巧妙。

眼下,市场正热议阿里IPO的地点。它可以选择在香港或者纽约上市。虽然马云宣称“我们不在乎在哪里上市”,但路透社分析,阿里现在宣布正式实施合伙人管理制度,无疑给港交所施加了压力—在关于上市后公司治理结构的谈判中,倒逼港交所尽快决定是否会在该公司IPO时额外破例。

邀请阿里巴巴赴港上市的吸引力不言而喻。这家中国最大的电子商务公司上市后市值可能达到千亿美元。一旦阿里登陆港交所,将提升近年来表现不佳的香港市场的新股融资额、日均成交量,继而提高香港证券市场的影响力。Dealogic数据显示,今年以来港交所新股集资额远远低于纽交所,在全球交易所中排名第六。(编注:中国东北最大乳业公司辉山乳业昨日在港展开IPO路演,欲集资13亿美元。纽约时报称,辉山乳业的上市发出清晰的信号:香港股市正从夏季的低谷中回升。今年香港的新股发行开局良好,5月,银河证券和中石化炼化工程分别募集了11亿美元和18亿美元。不过到了6月,好几桩IPO不是暂时遭搁置就是大幅缩减规模。)

但阿里的合伙人制度将挑战港交所现行的同股同权制度。

据前述香港经济日报的报道,阿里的合伙人可提名阿里大多数的董事,但是否获通过委任,由股东会投票表决。若股东否决合伙人提名董事人选,合伙人可再另行提名人选。

这意味着,持有阿里少量股权的管理层,可以较少的实际持股比例,控制阿里集团的多数董事会席位。

阿里甚少公开披露自身的股权结构。可查公告显示,截至今年3月底,软银持有阿里36.7%股权;截至2012年底,雅虎持有阿里24%股权。而阿里管理层的持股比例相当有限,据信马云的持股比例也不超过10%。

但阿里的管理层一直掌握着公司的经营权。据路透社报道,美国私募基金银湖(Sliver Lake)、俄罗斯投资公司DST以及云锋基金2011年收购阿里巴巴5%股份时,亦将投票权委托了阿里管理层。

这符合马云一贯的表态,强调阿里文化的传承。

“我们不一定会关心谁去控制这家公司,但我们关心控制这家公司的人,必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。”马云在昨日公开的内部信件中写道。

马云的担忧很明显—并非所有投资者都会给予阿里管理层绝对信任。一旦阿里成为公众上市公司,其投资人将不仅仅是那些专业的私募基金,还包括众多散户投资人。若阿里坚持以其合伙人制度来掌控公司董事会的多数席位,这就意味着那些购买阿里股票的散户和机构投资人,都需要对阿里管理层投予绝对的信任。

香港上市公司商会主席辛定华、独立维权股东魏大卫(David Webb)及香港董事学会主席黄天佑等均已表态,不认同网络股管理层管控公司的权利应与其他上市公司不同。

辛定华指出,“从上市公司商会的立场,所有政策对上市公司和股东,必须一视同仁,不容许任何违反这原则的制度。”事实上,双股制并非企业上市的大趋势。他说,美国容许“双股制”是由于当地有相应的法规和配套,香港则没有。

两难选择

这也是港交所眼下面临的两难选择。

香港经济日报昨日报道称,阿里此前就其“合伙人”上市建议方案,跟港交所接洽,然而一直未见突破,关键之一是双方就方案是否符合投资者利益保障原则,仍未达共识。

该报道援引香港证监会内部人士的分析称,若只控有少数股权的管理层可有效控制董事局,实际效果与A、B股(亦即双股制)大同小异,需要在《上市规则》下给予特别豁免。现建议虽无损股东投票权,但董事提名权亦是股东权益一部分。

此前,合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等一类的独立性较强的非上市公司。

有知情人士对香港经济日报称,“要监管机构同意给予特别豁免,必须要提出一个方案让董事局信服符合投资者保障原则……现有方案不符合此原则。”

英国金融时报指出,马云一贯提倡“客户第一,员工第二、股东第三”的排序。

若与香港方面协商无果,马云是否会选择纽约?

在美国等西方成熟证券市场,早有类似合伙人制的制度安排,即双层股权结构:将股票分为A,B系列,对外部投资者发行的A类股票:一股有一票投票权;而管理层拥有的B系列股票,往往是一股拥有10票投票权,以保证管理层拥有超过其实际持股比例的投票权。这种制度安排,在谷歌、Facebook等科技类上市公司中即可见到。

但赴纽约上市亦非“万全之策”。

英国金融时报分析,在纽约的监管环境下,阿里必须按季度、高标准地披露大量信息。“对中国而言,这一结果也将难以承受,不仅因为该国最成功的一家私企将把金融大本营放在别国,还因为阿里已成为中国商品价格和消费者信息的最大数据库。如果中国政府希望了解通胀状况,常常会从阿里寻求数据。”

美国苛刻的监管体系,以及经常出现的小股东集体诉讼,或会让一向坚持走自己路、不向资本力量低头的阿里头痛不已。而香港投资者遇到问题时不愿起诉,而是向香港证监会投诉。

市场人士指出,由于阿里旗下B2B业务之前就在香港上市,加上业务和客户大部分都在中国,其对港交所自然多了一些感情的成分。

华尔街日报(博客,微博)昨日对马云信件的解读是,阿里暗示或在香港上市。

现在,可能是讨价还价时刻。

录入编辑 周子静

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