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应对国际化挑战的董秘

我自中国外运股份有限公司(简称中国外运)2003年在香港上市时起担任公司的董秘，至今已有11个年头，不仅逐渐成为一名老董秘，而且有幸亲身经历了中国企业境外上市、快速发展的阶段。

中国企业在香港上市，是国际资本市场的一项重大制度创新。当时，中国处于计划经济转型的开始，没有《公司法》，与香港法律无可比性，通过制订《必备条款》，使得中国企业在遵守《必备条款》前提下就能够满足香港上市的要求。因而，中国境外上市企业从一开始就遵守最高标准的游戏规则；以此为标准，中国企业首先实现了资本的国际化，与国际同行在相同资本市场上竞争，接受统一、严格的投资标准及其比较选择。经过长期市场洗礼，管理与竞争能力持续提升，凭借巨大的中国市场，先后出现了一批公司市值进入世界同行业前列的大型H股公司。

2014年初，在中国上市公司协会及其相关领导的指导下，中上协董事会秘书委员会和香港特许秘书公会共同成立课题组，完成了《关于修订H股相关和，以及改革境内企业境外直接上市监管制度的研究报告》，得到了中国证监会领导的批示。根据中国上市公司协会的统一部署，《必备条款》修改的研究工作有条不紊地进行，广大H股公司及其董事会秘书积极参与，总结过去20年执行《必备条款》的经验与教训，提出迫切需要改革的问题。目前，中国上市公司协会正在代表H股公司向中国证监会提出建议的修改内容与程序。

如前所述，《必备条款》曾对中国企业境外上市发挥了关键作用，中国企业通过执行《必备条款》得以满足境外上市地法律与规则。但随着市场环境的变化，其不适应甚至束缚上市公司发展的方面日益凸显，比如，股东大会的召集程序，《必备条款》要求公司提前45天发出股东大会通知，这一要求远长于A股市场，以及香港及其他成熟市场的通知期限。随着互联网的发展，越来越多的市场允许公司以电子通讯的方式发布公告，在此背景下，较长的通知期限已经不再是投资者保护的选项。相比纯A股公司，以及其他市场上市公司，H股公司和A+H股公司的决策和运营效率处于劣势，弱化了其竞争能力。《必备条款》中类似的问题已经引起监管机构，以及中国上市公司协会的高度重视。

通过参与《必备条款》修订的研究工作，个人深刻认识到作为市场主体的上市公司，以及作为专业人士的董事会秘书在市场规则建立与完善过程中所承担的历史使命。证券市场是经济生活中最为活跃的部分，对实现国家经济转型，建立创新型国家具有决定性意义。因为强大的国家是以强大的经济为基础，一大批具有国际创新能力的公司是强大经济的核心部分。证券监管的目的是投资者保护，而投资者的利益最终取决于上市公司经营效率与效果，监管者在制订游戏规则时必然设法取得二者之间的平衡。而上市公司、董事会秘书处于市场一线，是法律、规则的“用户”，相较监管者更能把握二者之间的“度”。从整体上看，法律、规则是刚性、严苛的，但其最终在具体的语境之中运用。从执行的角度来看，法律又是个性、友善的，因为所有的规则都不是凭空产生，都应当契合市场实际，这也是英国 、香港采纳以原则为本的监管模式的原因。比如，随着证券市场国际化，上市公司治理结构日益趋同，董事会中大都包含独立董事，并设立审计、薪酬、提名等委员会，但不同市场上市公司，同一市场中不同上市公司的实际运作方面却存在差异。又比如，美国是董事会经营权力最大的国家，几乎排斥股东经营方面的任何权力，但美国同时也是投资者保障水平最高的国家之一。这些都是值得研究的问题，怎样监管制度有利于投资者保护，也有利于公司的创新能力，如何实现二者的平衡？

展望未来，公司治理是中国企业市场化、国际化运营所必备的核心竞争力之一，董秘具备企业内部与外部的观点与智识，有着长期境内、境外合规经验，既容易理解市场规则的目的与逻辑，也最熟悉公司内部的管理与决策流程，相比于其他市场与专业人士，具有不可替代的独特优势，有责任重点做好如下工作。第一，提高个人与整个职业团队的专业能力。第二，提升所服务公司与中国上市公司的整体治理水平。第三，积极参与境内、境外证券市场游戏规则的制订。(作者系中国外运股份有限公司董事会秘书；本栏目由中国上市公司协会董事会秘书委员会供稿。)

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